Nuevos Cambios Al SAGRLAFT SuperSociedades Y Nuevas Empresas Obligadas - Texto

Muy buenos días tengan todos ustedes yo

soy marcela mendoza coordinadora de

logística de eventos externos de la

cámara de comercio de barranquilla el

nombre de la cámara de comercio de

barranquilla y probarranquilla queremos

darles una cordial bienvenida a este

espacio que buscado especialmente para

ustedes nuestra conferencia de hoy

nuevos cambios ha de salir la

supersociedades y nuevas empresas

obligadas pero antes de iniciar nuestra

agenda del día de hoy queremos invitar a

todos nuestros empresarios a realizar la

innovación es un matrícula mercantil

antes del 31 de más actualización de su

negocio les permitirá acceder a todos

los recursos e instrumentos

desarrollados para el fortalecimiento y

desarrollo de nuestro tejido empresarial

a través de nuestra página web www un

punto cámara baja punto o hereje punto

cero pueden seguir haciendo todos sus

trámites registrales nuestros puntos

empresarios buenavista centro soledad

cuenta de organizar alargan también se

encuentran listos para atenderlos en el

horario de lunes a viernes de 9 a 4 de

la tarde con nada continua y los sábados

20 y 27 de marzo también estaremos

aprendiendo en el horario de 9

a dulce

queremos presentarlo en los descuentos

especiales que aplican las tarifas de

renovación 2021 para nuestras pymes

tenemos el 5% de descuento en la

renovación de matrícula mercantil y

entidades sin ánimo de lucro también

tendremos el 5% de descuento para la

expedición de sus certificados

estos son los beneficios que deben

también tienen traer para el crecimiento

de tu negocio en los programas de

crecimiento de capacitaciones para todos

los colaboradores de tu empresa así como

este espacio que estamos llevando en

este momento acompañamiento para

fortalecer el plan de tu empresa

y crédito social y los financieros con

nuestra entidad aliada la fundación

santo domingo está renovado el 2020

también nos permite ingresar a nuestras

plataformas como son hagamos negocios y

consiguieron ya

nuestra asistente canarias ha cambiado

su número en este momento estamos

compartiendo el nuevo número para que

sean agregados a sus contactos de

whatsapp a través de gavi buenas de

compra de certificados de una forma muy

fácil y muy rápida

a continuación queremos invitarlos a

capecchi participe en ganarse un

computador unas tabletas con la

renovación de tu matrícula mercantil

estaremos subsidiando todos estos

premios es muy fácil hacerlo renovando

tu matrícula mercantil antes del 19 más

haz un vídeo muy pequeño muy cortos

donde nos pueden ver porque creas porque

crees en tu negocio no vas a publicar en

tu instagram con el numeral renovar

violar mencionas a cámara baja para que

puedas participar hasta el 19 de más si

ya realizas de la renovación puedes

inscribirte en nuestra página www punto

cámara bar punto o hereje punto cero

renovar en gana los 11 vídeos que tengan

mayor número de me gusta ya cumplan con

todas nuestras condiciones serán los

mejores los primeros ganadores

a continuación queremos presentarle que

son sociedades que son aquellas empresas

colombianas configuradas como social de

naturaleza comercial que voluntariamente

se proponen combinar las ventajas de su

actividad comercial y económica con

acciones concretas para propender por el

bienestar de sus trabajadores aportar el

guía social del país y contribuir con la

protección del medio ambiente

una sociedad que decide convertirse en

creador de define es un modelo de

negocio con un propósito real valor

económico social y ambiental si usted

necesita más información cómo adquirir

su condición el presente puede contactar

a más de caloría martín leyes en la

cámara de comercio los recibe

queremos agradecer este espacio a

nuestras entidades aliadas aprobarán

killa a ponce herrera ruiz por este

espacio tenemos hoy en vista de contar

con estas conferencias estás el señor

oscar tú estás ahora quien es socio de

ponce herrera ruiz christian lozano

asociado a conocer a ruiz y luis miguel

luis asociado a considerar esta miento

como el comentado que vamos a estar

trabajando sobre nuevos cambios de sar y

la supersociedades y nuevas empresas

combinadas esta capacitación está siendo

grabada en próximos días estaremos

compartiendo en nuestra página web si

ustedes tienen preguntas inquietudes o

comentarios que quieran compartir con

nuestros panelistas del día de hoy por

favor escriba las en el buzón de

preguntas y respuestas que al finalizar

está preguntando el espacio para dar

respuesta a todos nuevamente y

bienvenidos a todos los participantes a

todos los empresarios que nos acompañan

en este horario y a continuación quiero

dejarlos entonces con el señor oscar

bienvenidos para adelante muchas gracias

por estar con nosotros en esta mañana

gracias a ti marcela por la invitación y

por la presentación y buenos días y

muchas gracias a todos los participantes

por aceptar esta invitación a compartir

con nosotros este espacio en relación

con los cambios que ha introducido la

superintendencia de sociedades al

régimen sar la ftc mi nombre es oscar tú

estás ahora ya soy socio del área de

derecho corporativo y cumplimiento de

poseer a ruiz para mí es un gusto

participar en este evento junto con mis

colegas y luís miguel rus y abogado

penalista que hace parte de nuestro

equipo de derecho penal corporativo y de

cumplimiento y christian lozano abogado

que hace parte de nuestro equipo de

cumplimiento y con mucha experiencia en

estos temas

como ustedes se han podido dar cuenta

una modificación al régimen de sistemas

de prevención de lava vertidos y

administración del riesgo de lavado de

activos

es un tema que ha suscitado innumerables

preguntas

hay nuevas hay cambios que se introducen

en el régimen actual hay nuevas normas

no definiciones nuevos conceptos

y hay distintas interpretaciones y hay

algunas disposiciones que generan dudas

y generan muchas preguntas y es un tema

en el que nosotros hemos venido

trabajando y hemos venido revisando de

la mano con nuestros clientes y

queríamos compartir con ustedes cuáles

son nuestras experiencias y nuestros

comentarios en relación con la nueva

norma y más teniendo en cuenta que la

superintendencia de sociedades ha estado

particularmente activa en la revisión y

en la en el control y en la

fiscalización de la implementación de

estos sistemas y estos procedimientos y

creemos que va a seguir con una actitud

bastante activa y con mucho seguimiento

a las sociedades obligadas de manera que

sin más preámbulos

comencemos les voy a hacer una pequeña

introducción de cuáles son los

antecedentes de la norma cuáles son los

principales cambios sugeridos y luego

mis colegas entrarán a explicar los

cambios en más detalle

cuáles son los antecedentes en relación

con la expedición de estas normas

aguilar hasta en el año 2014

se expidió la primera regulación del

sector real por parte de las

intendencias sociedades en donde se

impuso la obligación a la sociedad

vigiladas de implementar un sistema de

prevención y control del riesgo lavado

de activos

esa primera regulación estableció unos

umbrales de aplicación bastante altos en

su momento eran 160.000 salas en las

sociedades quedaban obligadas si

cumplían con tener ingresos brutos

superiores a 160 mil salarios mínimos

con corte a los estados en los últimos

estados financieros

y esa no es en un par al principal

digamos que hace que se mantuvo y

modificado hasta diciembre del año

pasado en en el año 2016 se introdujo

una modificación a la básica jurídica de

la supersociedades en la cual se

redujeron los umbrales para ciertos

sectores específicos que se consideraron

críticos

básicamente el sector inmobiliario

sector minero servicios legales

servicios contables comercio de

vehículos y construcción de edificios

ahora en diciembre a finales de

diciembre del año pasado la

superintendencia expidió la nueva

circular y modificaciones al capítulo de

respectivo de la circular básica

jurídica y en esta modificación se

incluyen tres cambios principales una

ampliación del ámbito de aplicación de

régimen general es decir son más

sociedades las que van a quedar

obligadas una modificación

al régimen general y por régimen general

que nos referimos al régimen que venía

vigente desde el año 2014 es decir a los

sistemas a los procedimientos de las

obligaciones vigentes para las compañías

obligadas

y la creación de un régimen de medidas

mínimas aplicables a ciertas compañías

que se denominan o que cumplen con

actividades que se llaman actividades

profesionales no financieras designadas

y es aplicable este régimen de medidas

mínimas a sociedades que tengan un nivel

de ingresos que es mucho menor al umbral

al umbral que les están contando

básicamente se aplica a sociedades que

tengan ingresos de tres mil salarios

mínimos o activos de cinco mil salarios

mínimos el ejercicio contable a 31 de

diciembre del año anterior como se puede

ver la superintendencia ha tomado un

papel de liderazgo y lo que busca es

ampliar el campo de aplicación y hacer

cada vez que más sociedades queden

obligadas por éstas por estas nuevas

normas

como les contaba la nueva norma la nueva

norma mantiene un régimen general y crea

un régimen de medidas mínimas

están sujetos al régimen general las

compañías que estén vigiladas por la

superintendencia de sociedades y que

tengan al 31 de diciembre el año 2020

ingresos totales o activos superiores a

40 mil salarios mínimos legales

mensuales

en esto hay varios cambios en relación

con la norma que estaba en vigencia no

sólo se reduce al umbral de ingresos que

antecede a 160 mil salarios sino que

también se incluyen las compañías que

tengan activos que superen el umbral de

40 mil salarios mínimos al último

ejercicio lo que tiene el efecto de

hombre del marco de aplicación de la

norma en segundo lugar se reduce el

umbral para ciertos sectores especiales

esos sectores que anteriormente tenían

un umbral de 40 mil salarios vivimos

ahora en el umbral para la aplicación de

la norma se reducían 30.000 esos

sectores son las compañías que se

dedican o que son agentes inmobiliarios

que se dedican a la comercialización de

metales preciosos que prestan servicios

jurídicos contables o que hacen

actividades de construcción de edificios

advirtiendo que en este caso se habla de

ingresos de 30 mil salarios y 9 activos

pero además de eso se designan ciertas

actividades en función de su riesgo

inherente

que son compañías sujetas a un régimen

especial en la circular básica

purificador por intendencia y que están

sin importar su nivel de ingresos

activos están sujetas a estas normas son

las compañías multinivel las sociedades

administradoras de autofinanciamiento

comercial los operadores de libranza los

fondos ganaderos las sociedades que

realicen actividades de facto y además

de además de este régimen general como

les contaba se crear un régimen de

medidas mínimas a las compañías este

régimen de medidas mínimas aplica a las

sociedades que se dediquen a ciertas

actividades especiales agentes

inmobiliarios como es la

comercialización de metales preciosos

servicios jurídicos sus servicios

contables que tengan mínimo tres mil

salarios mínimos en ingresos por cinco

mil salarios mínimos en activo

con corte al año anterior y el siguiente

por favor en este slide podemos ver un

resumen de cuáles son las

los criterios

para que las compañías queden incluidas

dentro del régimen general de la

circular aquí podemos esta es una

herramienta muy útil porque nos permite

determinar los sectores hay que estar

sujetos a estas normas si la sociedad

está sujeta a inspección y vigilancia

cuál es el control el nivel de

de supervisión que se ejerce por la

superintendencia de sociedades el monto

de ingresos o activos totales

el monto de esos ingresos reactivos en

pesos y los requisitos adicionales para

la aplicabilidad de la norma este es un

resumen de lo que hemos venido diciendo

y eso responde lo que está en la

circular y en esta y en este slide

hacemos un resumen de cuáles son las

compañías que están sujetas al régimen

de medidas mínimas no quiero profundizar

en estos

detalles tan específicos que ya los

compartimos de forma muy general

a su momento y preferiría más bien que

entráramos pues de lleno a una

explicación de pues básicamente algunas

compañías todavía no saben que desde

usarlas y por qué están obligadas y

luego vamos a explicar en detalle cuáles

son los temas más importantes de la

nueva regulación de manera que con esto

le doy la palabra a mis colegas para que

para que tomen cristian

gracias a óscar bueno habiendo entendido

de dónde viene la obligación y cuáles

son estas compañías obligadas lo primero

que debemos nosotros es que hay un nuevo

campo inmenso de compañías que

31 de diciembre de 2020 no tenían la

obligación de tener usarla y por lo

tanto pues tampoco sabían

cuál era el contenido del sar lab o

cuáles eran las obligaciones

relacionadas pero usarlas por eso antes

de pasar a ver los principales cambios

queremos nosotros contextualizar un poco

a estas compañías que no que no que no

tienen este conocimiento y darles unos

unos pincelazos sobre qué es el sar lab

y cuál es su dimensionamiento al

interior de las compañías

qué es el sar lab el celular es un

sistema de administración de riesgos es

un sistema de administración de riesgos

que se debe implementar al interior de

las compañías por obligación legal así

como las compañías tienen sistemas de

administración de riesgos operativos

sistemas de administración de riesgos

financieros sistemas de seguridad y

salud en el trabajo esto es un nuevo

sistema un nuevo procedimiento una nueva

área al interior de la compañía que se

refiere al auto control y gestión de

riesgos legales cuáles son los riesgos

legales que se están previniendo y

controlando con este sistema tres

riesgos principales el lavado de activos

como delito la financiación del

terrorismo como delito y el

financiamiento para la proliferación de

armas de destrucción masiva

estos tres delitos claramente suenan

riesgos bastante lejanos de compañías

que son completamente legales compañías

comerciales compañías que se dedican a

hacer negocios dentro del centro de la

legalidad en el ámbito colombiano pero

ninguna compañía en colombia está en

está exenta de verse envuelta en medio

de un lavado de archivos lo que el

sistema busca no es que la compañía no

la vea activos sino busca prevenir y

controlar que terceros clientes

proveedores accionistas que quieran

comprar o capitalizar las compañías y

administradores la usen usen la compañía

y el negocio que nosotros estamos

llevando como un vehículo para el lavado

de activos ese es el fin que busca

proteger

en el sar lab de la compañía no es que

toda compañía que tenga un celular crean

que está lavando activos por el

contrario lo que se busca es proteger a

las compañías que son completamente

legales de terceros que son ajenos a la

legalidad y que buscan mezclar sus

recursos ilícitos con mis recursos

lícitos para darle apariencia de

legalidad

sus recursos es un sistema y cómo

hacemos esto como como buscamos prevenir

y controlar

cómo se materializa esto al interior de

las compañías pues precisamente no

materializamos a través de la

implementación de medidas controles

procedimientos al interior de la

compañía en cuanto a su vinculación con

clientes con contrapartes con

proveedores en el manejo del dinero en

efectivo en la revisión de las

operaciones que realizamos y en fin hay

un listado de obligaciones y requisitos

mínimos que establece la circular que

debemos implementar para prevenir y

controlar el lavado de activos son

procedimientos estándar que han sido

demostrados a nivel nacional e

internacional como mecanismos idóneos

para la prevención de este tipo de

delitos al interior de las compañías

hay un punto importante dentro del sar

lab y es que su fin no es eliminar los

riesgos de lavado de activos como les

mencioné inicialmente el lavado de

activos y la financiación del terrorismo

y este y los riesgos que éstos generan

son inherentes a la actividad comercial

ya que cualquier yo puedo estar teniendo

contacto con cualquier tercero que si

realiza actividades ilícitas y por lo

tanto verme contagiado o envuelto en

procesos sobre actividades de lavado de

activos

ese riesgo inherente no se elimina con

la implementación de un share lab lo que

se busca es mitigar esos riesgos y

reducirlo hasta unos niveles tolerables

para la compañía por lo tanto es una

herramienta que se usa en el estado

colombiano para luchar contra la

delincuencia es una obligación de medio

yo tengo que implementar las medidas

diligentes para realizar para realizar y

proteger a mi compañía

no es una obligación de resultado yo no

estoy exento de que incluso habiendo

implementado los sistemas

vaya a haber un acto de lavado de

activos a través de algún cliente o

proveedor que realice un esquema

completamente extraño a los sistemas y

por lo tanto se logró generar el abajo

como se implementa un sistema de

administración de riesgos y dicho esto

yo creo que podemos pasar al los a los

principales cambios del sar lab en

comparación con la norma anterior para

como estamos diciendo que el sistema que

que el ser lab es un sistema de

administración de riesgos y no es una

simple política un simple documento de

declaraciones al interior de la compañía

el sistema de administración de riesgos

tiene responsables tiene fases tiene un

contenido mínimo tiene autoridades que

van a estar encargadas de la supervisión

de la revisión de los de la debida

implementación tiene autoridades a las

cuales yo les tengo que estar reportando

información exacta y necesita de una

serie de tecnología y de recursos

humanos directivos que la

y apoyen ya que es un sistema es todo un

complemento de procedimientos al

interior de la compañía quienes son los

principales responsables al interior de

la compañía este es un sistema que

requiere de la participación absoluta de

los máximos órganos sociales y los

órganos directivos de las compañías por

eso se refieren siempre a que

necesitamos del apoyo de accionistas o

socios de los administradores de las

compañías miembros de junta directiva

representantes legales quienes como

veremos más adelante tienen funciones

específicas dentro del sar lab

de una persona completamente relevante

dentro del sistema que es el oficial de

cumplimiento el oficial de cumplimiento

es la persona al interior de la compañía

encargada

de realizar el seguimiento la

supervisión y la debida implementación

de todos los mecanismos procedimientos

al interior de la compañía está el líder

del sistema

cuáles son las fases para poder

implementar un sistema de administración

de riesgos como todo sistema de

administración de riesgos requiere de

cuatro fases específicas la

identificación de los riesgos la

medición de los mismos respecto de su

probabilidad de impacto la mitigación de

los mismos de estos riesgos

identificados a través de la

implementación de políticas y controles

al interior de la compañía qué son los

requisitos mínimos que establece la

circular y un monitoreo constante que

significa la revisión y auditoría sobre

los sistemas y sobre los procedimientos

para identificar fallas o ineficiencias

dentro del sistema que deban

actualizarse y volver a implementarse

para mejorar el sistema continuamente

este es un sistema vivo las fases se

mantienen realizándose continuamente por

lo que el sistema siempre va a estar en

constante cambio se le van a estar

realizando ajustes van a estar en

revisiones de tal manera que la compañía

requiere estar

requiere de poner los esfuerzos

necesarios en el sistema para continuar

con su mejora día a día

cuál es ese contenido mínimo aunque hay

una serie de requisitos mínimos al

interior de la circular nosotros

llamamos la atención sobre el contenido

formal o material que puede haber dentro

de la dentro del sistema deben haber

informes de diagnóstico sobre los

riesgos deben haber necesariamente

matrices de riesgo al interior de la

compañía que generan

por ejemplo y nos y nos nos concluyen y

nos dejan ver específicamente la

identificación y mitiga y medición de

los riesgos y como cada control le

aplica los riesgos y cómo pasó de unos

riesgos altos son los riesgos bajos por

la implementación de los controles tiene

una serie de políticas específicas hay

que realizar informes de auditorías hay

que realizar reportes internos al

interior de la compañía por ejemplo los

del oficial de cumplimiento a la junta

directiva hay reportes externos por

ejemplo los que se realizan a la

superintendencia de sociedades o a la

uia que ya lo veremos

hay que realizar capacitaciones anuales

a los empleados hay canales de reporte y

denuncia al interior de la compañía

todos esto este es el contenido mínimo

que requiere el sistema

y que autoridades están relacionadas con

el ser loft lo primero la primera

autoridad es la superintendencia de

sociedades la superintendencia de

sociedades es la com es la entidad que

nos está obligando a implementar estos

sistemas por lo tanto a ello hay que

entregarles los informes 50 anuales

sobre la prevención del lavado de

activos así como reportamos información

financiera la superintendencia de

sociedades y entregamos el informe de

prácticas empresariales también vamos a

tener la obligación de entregar el

informe 50 que es una encuesta sobre los

requisitos mismos la uiaf

la uiaf es la unidad de información y

análisis financiero que es una entidad

adscrita al ministerio de hacienda y

crédito público que se encarga de

recopilar todos los reportes de

operaciones sospechosas que puedan estar

le indicando las distintas empresas

obligadas a tener usarlas

a identificar cuáles son aquellas más

probables o con mayor información para

poder ser las enviar a la fiscalía

general de la nación y que ella pueda

realizar la investigación oficial y de

ser el caso e imputar cargos y generar

las sanciones específicas

y la fiscalía general de la nación

frente a la fiscalía general de la

nación si bien el zar la ftc no nos

obliga a nosotros a realizar denuncias

por asuntos de lavado de activos

si es claro que en algunos casos por

ejemplo cuando hay evidencia de que mis

contrapartes están en ciertas listas

restrictivas vinculantes para la

compañía

como por ejemplo en las listas de la onu

y principalmente las listas de la onu es

necesario informar directamente a la

fiscalía general de la nación para que

ella haga lo propio y pueda desarrollar

sus funciones todo este sistema se basa

en cuatro elementos específicos en el

apoyo de los directivos si no hay apoyo

de los directivos si no hay uno si no se

le da la importancia necesaria al

sistema administración de riesgos de

lavado de activos el sistema se va a

quedar en el cajón o en un papel que

nadie cumple se requiere del continuo

apoyo de los administradores y de los

miembros de junta directiva para poder

implementar esto con éxito

lo segundo es

que el sistema requiere de recursos

humanos y recursos económicos para

poderlos realizar y recursos humanos

capacitados no podemos colocar a

oficiales de cumplimiento simplemente

por cumplir con la norma sino que se

requiere el oficial de cumplimiento que

el oficial de cumplimiento esté

capacitado que conozca de los sistemas

de administración de riesgos que conozca

de las políticas y procedimientos que se

van a realizar que tenga un contacto

directo con los administradores para que

el sistema vaya a funcionar y el oficial

de cumplimiento y el sistema requieren

de la inversión de ciertos recursos

económicos y recursos en tecnología que

es el tercero de los elementos para

poder ser implementar uno de uno de los

ejemplos básicos de inversión la

tecnología es la contratación de bases

de datos para la búsqueda

en listas restrictivas el hecho de tener

la obligación de tener un celular tiene

como punto base que yo a mis

contrapartes las tengo que pasar por

listas restrictivas para identificar si

ellos han sido sancionados investigados

o están siendo buscados en otros países

con el fin de determinar mi nivel de

riesgo

y eso

si bien esas bases de datos son públicas

existen bases de datos y motores de

búsqueda que consolidan estas estas

búsquedas y logran hacerlo más eficiente

y lo cuarto es lo que les he venido

comentando sobre el enfoque de riesgo y

no tener un enfoque de cumplimiento

legal cuando las compañías tienen un

enfoque de cumplimiento legal cuando no

cuando llegan y dicen que vamos a

implementar el sar lab por el

cumplimiento de la norma porque estamos

obligados a y si no no lo

implementaremos va necesariamente el

sistema va a quedarse cojeando a tener

puntos en los que va a estar fallando y

van a haber momentos en los que el

sistema va a chocar con los propios

procedimientos de la compañía mientras

que si la compañía asume un enfoque de

riesgo y determina que el sistema de

administración de riesgos es un es un

sistema que genera beneficios a los

procedimientos de la compañía ya los

negocios de la compañía porque me está

previniendo y controlando los riesgos

que puedo tener en mi negocio

el enfoque va a ser mucho mejor y el

sistema va a tener el puesto que se

merece al interior de la compañía

esto a grandes rasgos es lo que es un

sistema de administración de riesgos y

ahora si queremos nosotros pasar a

mostrarles cuáles son los principales

cambios relevantes de la norma como les

comentaba oscar

hasta el 24 de diciembre del 2020

en las compañías obligadas eran

compañías de mayor tamaño de 160 mil

salarios mínimos en activos ingresos y

ahora nos reducimos casi que a las casi

que a todo el universo de compañías que

están vigiladas por la superintendencia

de sociedades

y esto nos llevó a una serie de cambios

integrales al sistema y nos generan

distintos cambios al interior de la

norma y nosotros aquí lo que vamos a

hacer es identificar los los principales

cambios sin perjuicio de que la norma

pueda contener uno que otro cambio

adicional que no estamos resaltando aquí

por temas de tiempo vamos a empleo a

desarrollar únicamente los cambios más

relevantes

el primer cambio que salta a nuestra

vista y que tal vez es uno de los más

importantes es que hasta el 2020 el

sistema de instrucción de riesgos

prevenía únicamente el lavado de activos

y la financiación del terrorismo a

partir del año 2021 se adiciona un nuevo

riesgo que es el financiamiento para

para la proliferación de armas de

destrucción masiva esto sí que suena

mucho más lejano que el lavado de

activos y la financiación del terrorismo

pero qué es lo que significa el

financiamiento para la proliferación de

armas de destrucción masiva esto es una

lucha internacional que se tiene

principalmente viene de la 1 y de la

ocde y de otras organizaciones

internacionales que buscan

que todos los países luchemos por el des

escalamiento de la guerra y en la guerra

armamentística nuclear lo que se quiere

es desde escalar el crecimiento nuclear

en los distintos países y para eso se

han implementado distintos tratados

internacionales hay dos países que se

consideran como países no cooperantes a

nivel nacional a nivel nacional

internacional frente a la proliferación

de armas de destrucción masiva los dos

principales países son irán y corea del

norte sin embargo hay otros países que

también están llamados a el des

escalamiento sin que sean los países que

se consideran jurisdicciones por

cooperantes que son por ejemplo cambodia

y cambodia principalmente pero pero hay

una lista bastante amplia de países que

están llamados a tomar acción en cuanto

al des escalamiento nuclear

esto a qué nos lleva esto qué significa

este nuevo riesgo al interior de los

sistemas que ya venían siendo

implementados lo primero son cambios a

las matrices de riesgo porque ahora

tenemos que implementar e identificar

nuevos riesgos en nuestra matriz de

riesgos sobre armas de destrucción

masiva lo segundo es que necesariamente

esto implica cambios generales a la

reacción del sar la ftc porque no

podemos hablar únicamente el lavado de

activos y financiación del terrorismo

sino que ahora también tenemos que

hablar de armas de destrucción masiva y

lo tercero es un cambio en los

procedimientos de debida diligencia

porque antes nosotros teníamos

que tener cuidado con ciertas zonas

geográficas o ciertos países que se

consideraban como riesgo alto respecto

del lavado de activos con respecto a la

financiación del terrorismo por ejemplo

antes teníamos que tener cuidado con los

paraísos fiscales ahora también tenemos

que tener cuidado con otras

jurisdicciones que son lo que les venía

comentando jurisdicciones no cooperantes

como por ejemplo irán y corea del norte

lo anterior sin perjuicio de aclarar que

ninguna jurisdicción está prohibida en

colombia es decir ningún colombiano

tiene la prohibición legal de contratar

con personas que estén en una

jurisdicción específica eso en colombia

no existe

este tema de la de las armas de

destrucción masiva es un tema que viene

ya desde distintos sectores que vienen

tomando forma los sectores de transporte

de carga terrestre ya lo tienen y los

las compañías que también están

obligadas bajo el sector de comercio

exterior porque son usuarios aduaneros

permanentes operadores económicos

autorizados o son usuarios de zona

franca ya habana ya tienen conocimiento

de lo que era el financiamiento de la

proliferación de armas de destrucción

masiva por lo que no les va a impactar

en mayor medio

cuál es el segundo gran cambio en el

sistema es la tecnificación del sistema

el alzar la ftc en el 2014 y inició con

un primer esfuerzo de implementar

medidas y controles al interior de la

compañía en el 2016 esos esos requisitos

mejoraron por decirlo así se pusieron

más más más difíciles de cumplir porque

se requería una mayor tecnificación pero

lo que sucedió el 24 diciembre 2020 es

hasta ahora el mayor esfuerzo por

tecnificación del sistema en el sector

real ahora el sistema habla

obligatoriamente de tener matrices de

riesgo de segmentar completamente los

riesgos y de tener herramientas

tecnológicas para el cumplimiento del

sistema esto nos genera a nosotros la

necesaria obligación

de comenzar no solamente a tener

políticas ya ya a redactar una serie de

declaraciones al interior de la compañía

sino que es necesario tener casi que un

word a las personas de gestión de

riesgos de mi compañía a las personas de

auditoría interna al equipo legal para

que el sistema pueda cumplir con todo lo

que requiere a partir de ahora

y estos son pues cambios que se van

dando y seguramente es el futuro

continuarán tecnificándose más

como lo ha hecho la presencia financiera

en su sector financiero sobre su sobre

su propio ser lado

que otros cambios han habido hay otro

cambio importante en la sección de

definiciones dentro del sistema azar la

ftc

queremos si bien si bien hay varios

queremos nosotros llamar la atención

sobre dos principales cambios

el concepto de beneficiario final y el

concepto de pepe

estos son dos conceptos que para las

compañías que estaban previamente

obligadas ya los conocían pero que les

genera cambios en sus definiciones pero

para los que son nuevos estos son

conceptos que son importantes respecto

del conocimiento de su contraparte uno

de los principales requisitos del sar

lab es cumplir con un procedimiento de

debida diligencia frente a mis

contrapartes y es donde yo tengo que

obtener información sobre mis clientes o

mis proveedores para determinar mi nivel

de riesgo frente a ellos qué sucede

antes del 2020 no era del todo claro y

de hecho habíamos quienes defendíamos

que el concepto de beneficiario final no

le aplicaba en la en las debidas

diligencias a las contrapartes esto es

que no era necesario llegar hasta los

accionistas o personas naturales

beneficiarios finales de mis clientes o

proveedores para cumplir con el

procedimiento de la diligencia y yo lo

tenía que realizar únicamente frente a

mí frente a mi cliente específico sin

necesidad de subir a sus accionistas

y a sus administrados con la nueva norma

es completamente claro que yo debo tomar

medidas razonables para identificar a mi

cliente y a mi proveedor a su

composición accionaria e incluso a su

beneficiario final que esto es la

persona natural que está detrás de todas

estas compañías detrás esto implica un

gran esfuerzo dentro del sector real en

cambios a formatos en retos a las

solicitudes que yo tengo frente a mis

clientes y proveedores porque no es

usual

que en el sector real nosotros para

hacer negocios estemos pidiendo la

información de composición accionaria o

beneficiarios finales entendemos que

esto es un reto para las compañías pero

creemos que con el tiempo va a ser algo

que se va a normalizar así como ya se

normalizó y ahora es un estándar de

negocio en el sector financiero cuando

uno va a abrir una cuenta bancaria

siempre le van a pedir toda esta

información y casi que nadie se abstiene

de entregarla eso es un poco lo que se

busca ahora en el sector gas el segundo

de los conceptos importantes que cambian

es el concepto de pepe pepe es

significaba personas expuestas

políticamente que eran básicamente las

definidas en el decreto 1674 que era un

listado taxativo de funcionarios

públicos que se consideraban peps y que

se que seguían considerando peps después

de los dos años de dejar su cargo que

sucede ahora la nueva norma no se

establece que también son pp no

solamente desde el decreto 1674 sino

también los

o funcionarios públicos

extranjeras es decir funcionarios

públicos en el extranjero también van a

ser peps para los colombianos

pepe también van a ser los de organismos

internacionales como la onu la un

que es importante frente a esto como

saben los que tienen los que ya tienen

la obligación pues hay que identificar

quienes son pepe porque frente a ellos

hay que hacer debidas diligencias

avanzadas lo que hay que confirmar ahora

es que nuestros motores de búsqueda que

nos saltan las alertas de pep nos

informen también los pips extranjeros y

los pips de órganos organismos

internacionales de tal manera que no se

nos vayan a escapar los de otras

jurisdicciones

pasando a otro de los cambios relevantes

tenemos las nuevas responsabilidades al

interior del zar la ftc como les

comentaba hay distintos responsables

dentro del dentro del sistema pero

tenemos

dentro de la nueva norma un listado de

funciones para cada uno de estos

y órganos al interior de la compañía si

bien la junta directiva ya tenía

funciones se le agregaron las nuevas al

representante lo mismo y hay dos puntos

principales que son nuevos dentro del

sistema que son la revisoría fiscal y la

auditoría interna a estas dos

a estos dos órganos de la compañía o

estas dos áreas de la compañía se les si

bien no se les dan funciones específicas

si se habla sobre la posibilidad de

tener auditorías internas que revisen el

sar lab con estás constantemente y nos

generen mecanismos de mejora al interior

del sar lab y el oficial de cumplimiento

pues sigue siendo el líder frente

a la obligatoriedad de la auditoría

interna o no creemos nosotros que de la

redacción de la norma la norma nos está

indicando que es una recomendación tener

un área de auditoría interna que realice

las revisiones al sistema sin embargo a

la fecha todavía no es una obligación

qué pasa con la revisoría fiscal que es

una de los de los responsables y de las

nuevas responsabilidades que se tienen

frente a la revisoría fiscal tampoco hay

un listado taxativo de funciones pero si

nos está indicando 3

de la redacción si no se está

identificando tres obligaciones que ya

existen de otras normas pero que se

asientan en el caso usar la 1

que tienen la obligación por ley desde

el código de comercio de realizar los

reportes de operaciones sospechosas que

sean necesarias en conocimiento y que

tengan conocimiento de ellas en

cumplimiento de sus funciones dentro de

las compañías es decir el revisor fiscal

va a tener la obligación de que si

conoce que algo raro está pasando dentro

de la compañía que está auditando debe

informarlo directamente a la uiaf

y si conoce de actuaciones que a su

consideración ya son delictivas debe

poner en conocimiento a las autoridades

respectivas a la fiscalía general de la

nación de lo contrario estaría

estaría cometiendo el delito pues de

omisión de denuncia y lo tercero es la

obligación de informar a los órganos

sociales como el revisor fiscal le

reporta directamente al máximo órgano

social sea la junta de socios con la

familia de accionistas

el revisor fiscal que se entere de este

tipo de actuaciones sospechosas va a

tener necesariamente que informar a los

a estos órganos sobre lo que está

sucediendo sin perjuicio de tener que

informar a las autoridades dentro de los

seis meses siguientes esto que esto a

que nos lleva a que el revisor fiscal se

le ha levantado su reserva profesional

respecto de las funciones que cumple al

interior de las compañías es decir el

revisor fiscal no tiene esa reserva

comercial respecto de asuntos que puedan

llegar a tener el lavado de activos o

financiación de esther mismo

dicho eso estos eran los principales

cambios macro de la del sistema pero le

quiero dar la palabra a luis miguel para

que nos continúe contando unos aspectos

más específicos y mucho más profundos de

los cambios

al sistema de los procedimientos

específicos louis adelante muchas

gracias christian bueno continuamos

entonces con nuestra presentación para

revisar cuáles han sido los cambios más

relevantes que la reforma a la circular

básica jurídica de diciembre del año

pasado

han implicado para el sistema shangri-la

uno de esos cambios bien relevantes es

el que tiene que ver con los

procedimientos de debida diligencia

estos procedimientos de debida

diligencia que así que podríamos pensar

es una de las columnas vertebrales de

todo el sistema esos procedimientos son

los que consisten en aquellos mecanismos

idóneos implementados por la compañía

para conocer a sus contrapartes qué

significa conocer a sus contrapartes

significa identificarlos

a ver cuál es la actividad económica que

desarrollan saber si sus contrapartes

tienen alguna calidad de pep cómo ha

sido definida por la norma o si tienen

algún vínculo con él con algún pp saber

cuáles son las zonas geográficas en

donde operan y eventualmente como lo

está imponiendo ahora también la norma

en su reforma saber cuál es su

estructura societaria la naturaleza de

sus asociados mayoritarios y quiénes son

sus beneficiarios finales

antes de entrar a ver estos cuatro

puntos que podemos ver en la diapositiva

que fueron los que implicaron algún tipo

de cambio reforma resaltemos también

cuáles son los aspectos que no cambian

qué aspectos siguen siendo iguales el

primer aspecto el objetivo ya lo dijimos

conocerá luego a la contraparte el

segundo aspecto como conocer a esa

contraparte no hay reformas sustanciales

en ese aspecto se puede seguir

conociendo a la contraparte a través de

formularios de vinculación formularios

de actualización de datos declaraciones

éticas o declaraciones de compliance en

los contratos o en documentos a partes

oa través de cualquier indagación que

puede hacer la compañía en fuentes

abiertas motores de búsquedas o listas

restrictivas o listas vinculantes

que otro aspecto no cambio que el

conocimiento de la contraparte debe

hacerse con un enfoque de riesgos ya lo

dijimos no es un aspecto que deba ser

del mero cumplimiento de normas sino que

es de acuerdo a la identificación

medición y segmentación del nivel de

riesgo de esa contraparte asimismo será

la intensidad que la compañía debe

aplicar a estos procedimientos de debida

diligencia para conocer a esas

contrapartes no sé si ya lo hemos

comentado creo que no entonces vamos a

repetirlo a decirlo estas contrapartes

quienes son clientes proveedores

empleados y nuevos socios asociados de

la compañía esas son las contrapartes

que la compañía debe conocer

adecuadamente para gestionar estos

riesgos de lavado de activos

financiación del terrorismo y

financiación de la proliferación de

armas de destrucción masiva ahora sí qué

elementos pueden haber cambiado a partir

de la reforma en primer lugar ya lo

había mencionado cristian la necesidad

de conocer a estos beneficiarios finales

beneficiarios finales que están

representados como aquellas personas

naturales

un 5% o más en la representación del

capital social o en sus utilidades

desde la compañía esos serían esos

beneficiarios finales que hay que

conocer cómo se tienen que conocer a

través de los formularios lo que

nosotros sugerimos es ampliar estos

formularios y estas declaraciones para

que incluyan un capítulo en donde se

declaré por parte de la contraparte

quiénes son sus beneficiarios finales

quienes cumplen con esta condición del

5% con su nombre identificación y

vinculación con la compañía lo mismo

respecto de la estructura propietaria al

respecto creemos que la norma trae unos

problemas de interpretación en unos a

los que han leyó la norma han podido

evidenciar que en una parte muy concreto

la norma es muy clara e imperativa y

dice que hay una obligación de conocer a

los beneficiarios finales

sin embargo renglón seguido dice que

para conocer la estructura societaria a

conocer los beneficiarios finales o la

naturaleza de los asociados mayoritarios

deberán aplicarse unas medidas

razonables y eso es casi que una

contradicción porque de un lado nos está

diciendo tiene usted la obligación y de

otro lado no está diciendo tiene la

obligación de implementar medidas

razonables

razonables son medidas suficientes y

proporcionales al riesgo y a la

materialidad del riesgo para conocer al

beneficiario final nosotros creemos que

la interpretación correcta en este punto

es la que tiene que ver con las medidas

razonables porque dependiendo del nivel

de riesgo de la contraparte será la

obligación de la compañía de conocer con

mayor o menor intensidad quiénes son sus

beneficiarios finales si esa contraparte

reporta un nivel de riesgo bajo muy bajo

esa obligación a esa intensidad también

de conocer los beneficios finales

también deberá ser de esa categoría sin

embargo si la contraparte representa un

nivel de riesgo alto altísimo digamos

porque se dedica a uno de los sectores

sensibles del lado activos por ejemplo

al sector de la comercialización de

metales preciosos es una compañía que

además desarrolla su actividad económica

en zonas apartadas del país en zonas de

alta presencia de conflicto o de

problemas de orden público

de pronto relacionados con la minería

ilegal por ejemplo en este caso entonces

dado

de riesgo alto de esa contraparte ese

deber de conocimiento del beneficiario

final debe ser más intenso a eso se

refiere el hecho del enfoque o de la

aproximación de estos sistemas con un

enfoque de riesgos y no de mero

cumplimiento normativo otro de los

cambios importantes que podemos

evidenciar es el que tiene que ver con

la actualización de esos datos desde el

procedimiento de debida diligencia de

conocimiento de contrapartes

antiguamente ese porque ese ese deber de

actualización o de reconocimiento de las

contrapartes era cada año en la

actualidad

la norma nos permite que se realiza como

mínimo cada dos años ampliando entonces

ese término un problema que puede

suceder en relación con el conocimiento

de los beneficiarios finales de las

contrapartes es que yo tenga vinculado a

estos proveedores de estos clientes

desde hace algún tiempo y en el momento

en que los vinculen no les pregunte cuál

era su beneficiario final estoy

incumpliendo la norma en este momento

por el hecho de que tengo

a esas contrapartes y no conozco sus

beneficiarios finales nosotros

consideramos que no bajo el prisma que

nos indica la norma que debo actualizar

esos datos cada dos años como mínimo

nosotros consideramos que hasta que no

se cumplan ese término de dos años desde

el momento del que fue promulgada la

norma no se estará incumpliendo ese

deber siempre y cuando cuando se cumplan

estos dos años se cumpla con la

obligación de indagar sobre cuáles son

los beneficiarios finales de estas

contrapartes

otro de los cambios expresos que trae la

norma en relación con las debidas

diligencias es que una debida diligencia

adecuada es aquella que no solamente se

da al principio de la vinculación sino

la que se da de manera constante sobre

la relación jurídica o comercial que se

tenga con la contraparte y esa debida

diligencia constante sobre la relación

hace referencia a un monitoreo

permanente y periódico sobre la relación

cómo se hace ese monitoreo permanente a

través del examen de los movimientos

contables que puede haber entre las

contrapartes ese examen hay que hacer

referencia hacer referencia a estar

pendientes por ejemplo a cambios bruscos

en la relación a cuál es el flujo de los

recursos que se dan de un lado hacia

otro a estar pendientes de las señales

de alerta que puedan implicar cambios

sospechosos o inusuales en la forma en

que como normalmente estábamos

conduciendo el negocio o ejecutando la

relación con esa contraparte por ejemplo

uno de esos exámenes estarán enfocado en

ver que si una contraparte normalmente

me pedía crédito

un cliente me pedía crédito para poder

suministrarles los productos y de

repente ya no me con ya no me pide los

créditos sino que me paga de contado eso

es un asunto que debería estar pendiente

de eso o tengo un proveedor que siempre

me da un precio de mercado y de un

momento a otro me está dando el 50% de

descuento sobre ese precio eso es un

cambio brusco en la relación que debe

ser continuamente monitoreado estos son

sólo ejemplos algunas señales de alerta

de lo que debe hacer la compañía lo que

significa ese deber de examinar

constantemente la naturaleza de la

relación y los flujos de recursos dentro

de la relación y finalmente uno el

último el último cambio que hubo en

relación con las debidas diligencias es

el que tiene que ver con el momento en

el que se debe hacer la debida

diligencia tenemos una regla general y

tenemos una excepción a esa regla

general la regla general es que todas

las debidas diligencias deben ser

ejecutadas con anterioridad a la

vinculación de la contraparte esa es la

forma idónea

de gestionar los riesgos antes de entrar

a firmar contratos oa ejecutar la

relación jurídica con la contraparte lo

correcto es conocerla adecuadamente sin

embargo la norma también reconoce que la

realidad de los negocios la realidad del

día a día la realidad de la operación

puede que se vea trastocada por el hecho

de tener que cumplir de manera absoluta

con esa obligación de conocimiento

previo a la vinculación entonces la

norma nos permite excepcionalmente en

algunos casos muy concretos que tienen

que ser consignados de manera taxativa y

por escrito en el manual de

procedimientos xarla nos permite que la

y que el conocimiento sea posterior a la

vinculación cuando posterior casi que

inmediatamente se nos dice en un término

en específico pero debe ser un término

razonable que no debería ser un término

muy largo

cuáles serían esas causales

excepcionales la más básica es por

ejemplo cuando la operación de la

compañía lo requiera cuando la operación

de la compañía no pueda pagar por el

hecho de tener que solicitar unos

documentos hacer unas verificaciones

correr en listas cuando la operación de

la compañía lo lo lo demande de manera

concreta podrá hacerse entonces ese

conocimiento de contraparte

posteriormente a la vinculación pero les

repetimos muy importante

debe quedar ese procedimiento escrito en

el salaz no un asunto que sea a la

discreción del oficial de cumplimiento

no es un asunto que sea la discreción de

la junta directiva o del asesor

comercial es un asunto que debe estar a

un procedimiento que debe estar regulado

y escrito en el manual de procedimientos

del sistema estas serían las reformas

que tenemos para destacar en relación

con las debidas diligencias a

continuación pasamos al tema de las

reformas que tienen que ver con el

oficial de cumplimiento esa persona que

de los protagonistas de todo este

sistema tal vez el principal

protagonista de estos sistemas qué

aspecto no cambia en relación con el

oficial de cumplimiento los mismos

órganos que en la norma anterior tienen

que designar lo igual en la reforma son

esos mismos órganos que tienen que

designar los nos referimos a la junta

directiva de la compañía o el máximo

órgano social es a esa obligación de que

sea la junta directiva la que lo designe

en acta que se que éste esté consignado

por escrito en el acta respectiva esa

obligación no cambia si igual sin

embargo los cambios vienen a renglón

seguido con lo que tiene que ver con el

perfil del oficial de cumplimiento aquí

sí hubo un cambio muy drástico en este

asunto sucede que anteriormente el

perfil del oficial de cumplimiento debe

hacer un empleado y no sea un empleado

de la compañía y no se decía mayor cosa

en relación con cuál debería ser su

nivel de educación o su nivel de su

nivel de conocimiento de estos temas más

allá de que tuviera un título

profesional en la actualidad resulta que

ya el oficial de cumplimiento

no tiene que ser obligadamente

obligatoriamente un empleado de la

compañía puede ser un tercero vinculado

mediante contrato de prestación de

servicios o puede ser incluso una

persona natural vinculada a una persona

jurídica que se dedique a prestar este

tipo de servicios de esta manera podemos

evidenciar como la reforma ha creado

todo un nuevo ámbito de profesionalidad

todo un nuevo una nueva industria

dedicada a estos temas en relación con

estos oficiales de cumplimientos

tercerizados que se dedicarán a prestar

este tipo de servicios sin embargo

tienen un límite hay un límite para

estos oficiales de cumplimientos

tercerizados no pueden ser oficiales de

cumplimiento los tercerizados de más de

diez compañías eso tiene sentido lo que

busca la norma es concentrar un poco la

atención de estos oficiales de

cumplimientos para que no se dediquen a

ser oficiales de cumplimiento de cientos

de compañías lo que podría terminar pues

afectando la calidad del servicio que

ellos presten y la seriedad del

cumplimiento de sus obligaciones de cara

al sistema en lo que tiene que ver con

la gestión de estos riesgos entonces sí

puede ser un

un oficial de cumplimiento ha

tercerizado pero con un límite que no

puede ser oficial de cumplimiento de más

de diez compañías que además estas diez

compañías no pueden competir entre sí no

pueden ser competidores entre sí lo cual

también tiene todo el sentido porque

hace referencia a una gestión de

conflictos de intereses que se puedan

que se puedan generar en estos oficiales

de cumplimientos tercerizados sobre las

calidades que debe cumplir el oficial de

cumplimiento la norma nos dice ahora

además de tener el título profesional

también deben tener certificación de

conocimientos en estos temas puede ser

por medio de un posgrado una

especialización una maestría puede ser a

través de un diplomado puede ser a

través de los cursos que realiza la uia

el tema es que la norma no se exige que

existe una certificación del oficial de

cumplimiento que acredite su

conocimiento sobre estos temas es

en relación también con el perfil

importante tiene que acreditar

conocimiento y experiencia en la

administración de riesgos la norma no

dice expresamente que tenga que ser

riesgos de lavado de activos

financiación del terrorismo y

financiación de la proliferación de

armas de destrucción masiva pero si nos

dice que detener la administración el

andrés experiencia en la administración

de riesgos relacionados con el sistema

nosotros entendemos que entonces hacer

referencia a experiencia en

conocimientos de riesgos en

administración de riesgos de

cumplimiento como pueden ser los riesgos

de corrupción y otros riesgos de

cumplimiento legal los ricos’ legales

asociados a estos

otro aspecto importante es el que tiene

que ver con las inhabilidades

incompatibilidades y los conflictos de

intereses las normas nos dicen que debe

estar expresamente consignado en el

sistema cuáles son las inhabilidades y

las incompatibilidades y procedimientos

de gestión de conflictos de intereses

que deben cumplir estos oficiales de

cumplimiento dentro de estas

inhabilidades incompatibilidades la más

importante es la que tiene que ver con

la norma que dice que el oficial de

cumplimiento no puede hacer parte ni de

la revistería fiscal ni la de la

auditoría interna en caso de existir ni

puede ser representante legal de la

compañía muy importante esto porque

hemos visto que en nuestra experiencia

que muchas veces el oficial de

cumplimiento tiene facultades de

representante legal sea como

representante legal suplente sea como

representante legal para asuntos

judiciales o extrajudiciales el punto el

tema importante entonces aquí es que la

norma expresamente nos está diciendo que

no es posible es incompatible

oficial de cumplimiento sea

representante legal es bien importante

tener esto en cuenta y finalmente en lo

que tiene tiene que ver con la

notificación a la superintendencia de

sociedades esto es una novedad esto

antes no teníamos que hacerlo no era una

obligación notificar a la

superintendencia de sociedades quien era

el oficial de cumplimiento pero

siguiendo un poco los estándares que han

sido impuestos en el sistema financiero

ahora en el sector real también es

obligación notificar al oficial la

designación del oficial de cumplimiento

a la superintendencia de sociedades

dentro de los 15 días siguientes a su

designación

eso se hace por medio de correo

electrónico el correo electrónico

dispuesto por la entidad que es el de la

delegatura de asuntos societarios bien

importante también en relación con esto

que la normal nos da la posibilidad

ahora de designar a un oficial de

cumplimiento suplente es una facultad no

es una obligación pero nosotros

sugerimos recomendamos que así se ha

hecho porque eso es uno de los

mecanismos una de las formas de

gestionar los conflictos de intereses

que puedan suscitar

el oficial de cumplimiento principal por

ejemplo pienses en un caso donde el

oficial de cumplimiento principal deba

hacer un procedimiento de debida

diligencia de conocimiento de

contraparte donde la contraparte sea un

pp que sea su cuñado eso es una

situación que genera un conflicto de

interés como se podría gestionar eso de

manera eficiente con un oficial de

cumplimiento suplente que releve al

oficial de cumplimiento principal en la

conducción de esa debida diligencia

específica eso serían los cambios más

relevantes que destacamos en relación

con el oficial de cumplimiento

reglón seguido entonces queremos también

destacar todo lo que tiene que ver con

el régimen de medidas mínimas esta es

tal vez la gran novedad de la reforma

del año pasado de diciembre del año

pasado en este tema porque es la gran

novedad porque es un asunto totalmente

nuevo

por medio de este régimen de medidas

mínimas lo que la superintendencia de

sociedades quiere hacer es ampliar el

universo ampliar el espectro de las

personas que están obligadas a

implementar unos procedimientos así sean

simplificados de gestión de estos

riesgos es una medida para ampliar ese

espectro y que en cierto que de cierta

forma es muy idónea muy adecuada porque

de esta manera se estará combatiendo

mucho más efectivamente la criminalidad

que tiene relación con el lavado de

activos y con estos riesgos legales sin

embargo es importante dejar en claro que

no es el régimen ordinario del

shangri-las es un régimen simplificado

que tiene pues sus propias

características y sus diferencias con el

régimen ordinario

lo primero es las personas que están

obligadas las personas que estarán

obligadas las compañías que estarán

obligadas serán unas de unos

determinados sectores en específicos ya

óscar no lo había comentado al principio

de nuestra charla que son esos sectores

bien sensibles al tema del lavado de

activos como el sector inmobiliario el

sector de servicios jurídicos servicios

contables o entre otros y deberán

cumplir con unos umbrales unas cuantías

económicas de ingresos o activos

cuáles son las diferencias con el

sistema o con el régimen ordinario pues

lo primero en el régimen de medidas

mínimas no existe el oficial de

cumplimiento no hay un oficial de

cumplimiento

las funciones del oficial de

cumplimiento van a ser ejecutadas por el

representante legal de la compañía

segundo una segunda diferencia

importante no existe una obligación de

tener políticas escritas matriz de

riesgos manual de procedimientos sin

embargo si existe una obligación de

tener procedimientos implementados para

identificar y controlar los riesgos que

se hayan identificado cuál es la mejor

forma de ejecutar un procedimiento de

identificación y de control de riesgos

pues teniendo una política escrita

teniendo unos manuales escritos teniendo

una matriz de riesgos tal vez de una

matriz de riesgos tan compleja como la

que puede haber en una compañía de un

rey el régimen ordinario pero si una

matriz de riesgo simplificada que

permite facilitar no solamente esa

identificación y ese control de los

riesgos sino la capacitación y la

divulgación del sistema de los

colaboradores

es más fácil capacitar a los

colaboradores es más fácil divulgar el

sistema internamente si tenemos por lo

menos unas políticas escritas que

demostrar y que sea fácilmente

consultable para las compras los

colaboradores empleados de la compañía

este asunto sigue siendo igual que en el

régimen ordinario la necesidad de

capacitar a los empleados es obligación

del representante legal sea directamente

o por medio de terceros capacitar a los

empleados en el contenido de este

sistema simplificado completar los

procesos de debida diligencia de

contrapartes eso sigue siendo una

obligación que lo acabamos de decir no

es necesario tenerlo por escrito pero si

es necesario hacerlo la forma más fácil

de hacerlo es si se tiene por escrito

conocer la estructura de la propia de

las contrapartes de las compañías de las

contrapartes conocer sus beneficiarios

finales y muy importante el tema de los

reportes a la uia debe el representante

legal inscribir a la compañía e

inscribirse asimismo en el sistema en

línea de reportes de la hoya el psir el

de la olla y debe realizar los reportes

a los cuales esté obligados como son los

reportes de operaciones sospechosas los

reportes de ausencia de operaciones

sospechosas en la periodicidad que

determine en esa entidad

y finalmente bueno realizan los reportes

no solamente inscribirse sino realizar

los reportes en la periodicidad que

indique esa entidad eso sería lo más

relevante en lo que tiene que ver con el

régimen de medidas mínimas creemos

nosotros con una de las consecuencias

más prácticas de estos es que muchas

compañías van a quedar obligadas y así

como yo estoy solicitando le a las

compañías a mis contrapartes que me

suministren información sobre sus

beneficiarios finales que me suministran

información sobre sus actividades

económicas asimismo a mí me la pana ps

porque muchas compañías van a quedar

obligadas a gestionar estos riesgos y

así como yo estoy pidiendo esta

información muchas otras compañías me

van a pedir a mí esa información por lo

que es bien importante sugerirle y

organizar esos procesos de entrega de la

información

bueno y vamos a ir mirando ya entrando a

la recta final de esta charla y hablamos

de la última reforma que nos trae la que

nos trae la circular del año pasado de

diciembre del año pasado y es lo que

tiene que ver con el régimen

sancionatorio por incumplimientos a las

directrices de la superintendencia en

estos sistemas es decir cuando los

sistemas

implican alguna falla no estén

funcionando adecuadamente o simplemente

esté la compañía

incumpliendo las obligaciones que de la

circular emanan y la superintendencia

por imponer sanciones por una cuantía de

200 salarios mínimos de manera sucesiva

o no por estos incumplimientos cuál es

la novedad en este tema que otro ahora

anteriormente estas sanciones solamente

eran impuestas a la persona jurídica sin

embargo a partir de la reforma se amplía

el espectro de destinatarios de estas

sanciones y también podrán ser

sancionados de forma pecuniaria con esta

multa de 200 salarios mínimos los

administradores nos referimos a miembros

de junta directiva representante legal

los oficiales de cumplimiento y los

revisores fiscales entonces bien

importantes recomendamos por ejemplo en

estos casos revisar las pólizas y los

seguros que tenga la compañía de

administradores para ampliar ese

espectro de sujetos

y asegurados y evitar tener que

responder pues con el patrimonio propio

y personal por alguna de estas sanciones

en caso de que se sin embargo bien

importante recordar que estas sanciones

se impone siempre un previo debido

proceso administrativo donde se

practican pruebas y pues los procesados

las personas que pueden ser sancionadas

podrán ejercer su derecho de defensa y

contradicción ahora un asunto novedoso

que todavía no está en vigencia es el

tema que tiene que ver con el proyecto

de ley sobre omisión de control de hecho

en este momento se tramita la audiencia

pública en el senado de la república

donde se está discutiendo este proyecto

de ley anticorrupción que fue erradicado

por la presidencia la vicepresidencia de

la república con el fin de proferir unas

nuevas normas en la lucha contra la

corrupción y el lavado de activos y

demás riesgos de cumplimiento cual es la

novedad que nos trae este proyecto de

ley de cara este sistema sarlat la

novedad que nos trae es que está creando

un nuevo delito una nueva conducta penal

sancionable penalmente con pena

de prisión que se llama omisión de

control ese delito ya existe en el

sistema financiero y lo van a crear

ahora en el sector real y el delito

consiste en aquellas personas que el

interior del sistema de gestión de

riesgos de lavado de activos dice ser

representante legal en especial oficial

de cumplimiento y comitán ejecutar los

controles a su cargo para gestionar

estos riesgos y el riesgo se concretó en

material y se responderán con pena de

prisión importante transmitirles que es

un delito de carácter doloso lo que

significa que es un delito que requiere

una intención criminal de no querer

implementar u omitir implementar los

controles para que se materializa el

riesgo si por el contrario la conducta

nueva tiene una intención criminal sino

que fue por negligencia del oficial de

cumplimiento o del encargado dentro del

sistema de explicar el control el delito

pues no será sancionable porque se

requiere el requisito del dolor o de la

intención criminal

con eso también terminamos entonces los

temas más importantes del régimen

sancionatorio no sin antes otra vez

reafirmarles que lo que estés comenta de

lo del delito 2 misión de control es un

proyecto de ley que todavía no ha sido

promulgado por el congreso pero que está

siendo tramitado y podemos prever en el

futuro próximo que ello va a existir

terminamos entonces nuestra charla para

pasar ya a la parte de preguntas con los

retos que implica esta nueva reforma

el primer reto el tiempo reducido para

implementar el sar lab antiguamente con

la norma anterior al 31 de diciembre

teníamos que verificar si estábamos

obligado a uno y teníamos todo el año

siguiente para implementar el sar lab

ahora no tenemos todo un año tenemos

nada más un semestre hasta el 31 de mayo

por cierto que estamos apenas escasos

dos meses de cumplir con este término

por lo que bien importante adelantar

todas estas acciones necesarias para

tener efectivamente implementado este

sistema un segundo reto el que tiene que

ver con las inversiones tecnológicas en

recursos técnicos y tecnológicos

y ahí hay que hacer unos gastos

administrativos contratar de pronto

personal adicional contratar de pronto a

un oficial de cumplimiento o tercerizar

ese ese servicio y ahí pues habrá que

hacerse unas inversiones económicas en

recursos técnicos tecnológicos y humanos

bien importante tener efe el tercer reto

tener efectivamente implementado el

sistema el 31 de mayo de este año muy

importante porque no es solamente el 31

de mayo tener el manual tener la matriz

de riesgos tener las políticas sino que

todos los procedimientos que estén

consignados en ese manual en esa matriz

de riesgos y en esas políticas tienen

que estar operativos tienen que estar

ejecutándose de manera adecuada porque

si llega la superintendencia a

inspeccionar el tema y encuentra que

solamente existen los papeles pero no

existen las realidad lopera de la

operación la ejecución de estos

procedimientos se estarán cumpliendo con

la obligación

de esa manera entonces terminamos

nuestra nuestra charla y pasamos a la

sección de preguntas a las cuales

estaremos atentos muchas gracias

compartió en esta mañana si tenemos

varias preguntas por parte de nuestros

participantes la final y la plaza nos

dice no me queda claro si los operadores

portuarios están obligados a

implementarse aguilar

claro sí sí sí quieren esto y estoy

atento a responder la pregunta

para responder la pregunta sobre los

operadores portuarios es necesario tener

en cuenta que entidad la vigila y si

tiene alguna calidad especial ante la

dian si bien en nuestra charla de hoy se

basó específicamente en los asuntos de

vigilancia de la superintendencia de

sociedades los operadores portuarios

pueden tener calidades especiales ante

la dian como por ejemplo ser usuarios de

zona franca

y ser operadores logísticos tener la

calidad de operadores económicos

autorizados ante la dian los pares

aduaneros permanentes o altamente

exportadores y eso esas calidades las

llevan a tener la obligación de

implementar un ser lab no bajo esta

normativa sino bajo una normativa

distinta que es la normativa de la dian

que sigue principios similares pero que

pueden llegar a tener requisitos

distintos en cuanto a la en cuanto a la

implementación y lo segundo es confirmar

cuál es la entidad que la vigila y

supervisa si es la superintendencia de

puertos y transporte si es la apropiada

superintendencia de sociedades ya que

cada entidad puede llegar a tener su

propio sus propios sistemas de

desarrollo y sus propias regulaciones de

esa razón entonces habría que analizar

pues para terminar habría que analizar

el caso completamente en detalle ver qué

autoridades le aplican qué calidades

tiene la compañía

gracias el contador puede ser oficial de

cumplimiento nos preguntara si una

villana

si eres como está cristian bueno como

habíamos comentado el un contador un

profesional de la contaduría puede ser

oficial de cumplimiento no hay ningún

problema el problema que tenemos que

analizar es cuál es el rol o la función

que cumple el contador al interior de la

compañía para determinar si se encuentra

dentro alguna de las causales de

inhabilidad o incompatibilidad como

dijimos el que no puede ser los

funcionarios que no pueden ser oficial

de cumplimiento son los que hagan parte

de la revista fiscal del ministerio

interna en caso de existir y de la

administración como representantes

legales entonces si el contador este

contador o el interior de la compañía no

hace parte de ninguna de estas áreas

auditoría externa interna o

representante legal o la administración

si podrá ser oficial de cumplimiento

contrario sensu si está en alguna de

estas situaciones no podría hacerlo por

la inhabilidad que consigna la norma

la siguiente pregunta no las antenas mía

la ley de carolina si una empresa por

topes quedó al cierre del 2020 vigilado

por la súper y también supera los topes

establecidos en la circular de las súper

de finales del 2020 debe implementar el

sistema antes de mayo y enviar los

reportes correspondientes en el 2021

de acuerdo a marcela mil gracias a ver

si entendemos la pregunta es la compañía

31 de diciembre de 2020 superó los topes

o en activos son ingresos que es

cualquiera de los dos no necesariamente

ambos sino cualquiera de los dos y es

vigilada por la superintendencia de

sociedades va a ser una compañía que

está obligada a implementar izarla su

plazo vence el 31 de mayo del 2000 21

como les comentaba luis miguel 31 de

mayo desde el 2021 la compañía va a

tener que haber implementado el sistema

haber nombrado al oficial de

cumplimiento haberse registrado en el

cierre el etcétera y a partir de mayo

del 2021 es donde inicia su obligación

de realizar todos los reportes a la

superintendencia de sociedades a la

unidad de información análisis

financiero y en adelante hasta que

pierda la obligación pero eso es algo

que normalmente no sucede y una compañía

queda obligada hacia el futuro

la sacristana siguiente pregunta no las

hace la maestra

en el caso de shangrilá para empresas

nuevas que no están obligadas hasta

diciembre de 2020 qué criterios son los

que se deben tener en cuenta por ejemplo

empresas del sector comercio los activos

e ingresos también bajo el tope

establecido

me puedes volver a repetir la pregunta

que no entendí un poquito la he claro

en el caso de zhang y lado las empresas

nuevas que no están obligadas hasta

diciembre 2020 qué criterios son los que

deben tener en cuenta por ejemplo

empresas del sector comercio es que

tiene como una cinta de puestos los

activos ingresos también bajo el tope

establecido no sé no me queda mujer no

otra que la versión creo que lo logro

entender si bien estamos o sea la norma

salió el 24 de diciembre de 2020 por lo

que ella es aplicable con corte a

ejercicios de 31 de diciembre de 2020 a

31 de mayo de 2021 las que hayan

superado los topes a 31 y 100 de 2021 20

a 31 de diciembre del 20n la obligación

de implementarlo a 31 de mayo 2021

creo que eso responde un poco la

pregunta y otra aclaración porque veo

que están hablando del sector de

comercio exterior es posible estar

obligado bajo dos regímenes distintos es

decir es posible que yo esté obligado

tanto por el régimen de la norma de las

por intendencias sociedades como también

por tener una calidad especial ante la

dian por ejemplo ser usuarios

frank a estar vigilado por la

superintendencia de sociedades y superar

los límites hace que yo tenga la

obligación de implementar un solar de

bajo ambas regulaciones que es lo que

usualmente hacemos es tener un solo

sistema que cumpla con ambos requisitos

así normalizado long y ser el nuevo

riesgo sólo aplica para la o también

aplica para las empresas obligadas a

implementar si la

creo que es una pregunta que vuelve al

tema del sector de comercio exterior la

charla que estamos teniendo es sobre el

régimen de superintendencia de

sociedades cuestión pues norma que es

distinta del régimen sipla que es por

decirlo así el sistema administración de

riesgos de lavado de activos y

financiación del terrorismo del sector

de comercio exterior que regula la dian

en consecuencia pues el tema del riesgo

de armas de destrucción masiva es un

tema de la superintendencia sociedades y

no de la diana sin perjuicio de que hay

que tener muy en cuenta a las compañías

que están obligadas por él por el sector

de comercio exterior

aunque la circular 170 del 2002 no nos

habla de armas de destrucción masiva el

modelo de gestión de riesgos para el

sector del comercio exterior si habla de

armas de destrucción masiva con un tema

de recomendación y segundo

las compañías que tienen la calidad de

operador económico autorizado las

resoluciones que hablan sobre los

operadores económicos autorizados les

indican que su sistema tiene que tener

mecanismos de prevención no solamente el

lavado de activos y financiación del

terrorismo sino también de porte ilegal

de armas manejo de armas contrabando y

si no estoy mal también el tema de armas

de destrucción masiva entonces aunque no

es aunque aunque el riesgo que estamos

avizorando sobre el nuevo riesgo que

estamos hablando sobre armas de

destrucción masiva estamos hablando de

las superintendencias sociedades si

volteamos a ver el régimen de sector de

comercio exterior las 170 no lo tiene

hay que tener en cuenta tanto el modelo

como en el caso de las de los judas

llega hasta él hay una cosa que dice y

pertenezco a una figura de outsourcing

de auditoría interna en la empresa

figura de contraloría puede fungir como

utilizar de cumplimiento de las de luis

bueno como como habíamos según

entendemos la pregunta y como habíamos

mencionado si hace parte de la auditoría

interna estaría inhabilitado para hacer

parte para ser oficial de cumplimiento

si esa auditoría interna entiendo que

esto es un outsourcing y no no no eso

sería relevante porque finalmente

estaría cumpliendo una función de

auditoría interna y existe una

incompatibilidad de que el oficial de

cumplimiento haga parte de una área de

la compañía cuya función es finalmente

entre otras vigilar su función o su

actividad como oficial de cumplimiento

entonces existiría hay una

incompatibilidad y no lo podría hacer

vista en la mesa nos dice para las

empresas de tipo construcción

cuáles son los topes de ingresos y/o

patrimonio para cumplir con estos

requisitos y evitar la sanción y quiénes

son los sujetos responsables

en relación con las cuantías esas se

pueden verificar en tanto en tanto en la

circular como en la presentación que

venimos haciendo y para el tema de la

construcción de edificios y de obras

civiles

ellos tienen una regulación del régimen

ordinario que hace referencia a los

siguientes requisitos tienen que ser

vigiladas o controladas por la

superintendencia de sociedades tienen

que tener ingresos totales de 30 mil

salarios mínimos legales mensuales

vigentes al 31 de diciembre del año

anterior en que deban implementar el

shangri-la

repetimos treinta mil salarios de

ingresos totales no de activos sino de

ingresos totales y como requisitos

adicionales deben tener un código 6 y el

4 111 el 4 11 12 el 40 y otros 210 el 41

20 o el 42 90 si les parece bien

podríamos eventualmente compartir esta

esta tabla que habíamos reseñado en

nuestra en nuestra charla para que

puedan consultarla más adelante de

acuerdo louis sólo solamente también una

aclaración importante ahí es para el

sector de construcción de edificios si

bien los ingresos son de 30 mil salarios

mínimos hay que tener y hablamos

únicamente de ingresos sino de activos

hay que tener en cuenta que una compañía

de construcción que no supe que tenga 20

mil salarios mínimos en ingresos pero

tenga 40 mil o 50 mil salarios en

activos va a estar obligada bajo la

regla residual es decir que aunque yo

tenga la obliga a aunque yo no tenga la

obligación por ingresos si superó los 40

en activos si voy a tener la obligación

muchísimas gracias dieron muchas

preguntas aún sin las respuestas

continuamos con line en mendoza

preguntas si existen formatos modelos

para la implementación de riesgos de la

administración de riesgo

claro si quieres yo yo respondo de san

luís que tiene que ver mucho con con los

sistemas de administración de riesgos lo

que existe en la él

[Música]

de hecho lo puedes ver en google puedes

colocar modelos de gestión de riesgo de

lavado de activos sector real o sector

comercio exterior dependiendo de la

compañía a la que la que estemos

hablando y te van a aparecer modelos de

gestión eso qué significa te van a

aparecer guías de cómo debes implementar

cada uno de los pasos que te

comentábamos en esta sección de cómo

debes hacer la sección de identificación

de medición de mitigación y de monitoreo

cómo armar una matriz de riesgo y buzz

cómo describir los procedimientos pero

de ninguna manera te va a aparecer un

modelo de un manual que tú puedas copiar

y pegar para tu compañía cambiarle el

nombre e imprimirlo y decir que este es

tu manual por qué porque el sistema de

administración de riesgos parte de una

identificación y medición de tus propios

riesgos de la identificación y los

eventos de riesgos que tú has

identificado en tu compañía por lo que

los procedimientos y controles se tienen

tienen que ser

adecuados y específicos para tu propia

compañía para tus propios procedimientos

de lo contrario los procedimientos no se

van a aplicar

imagínate que estemos hablando de un

modelo que sea para unos bancos y tú y

tu compañía nada tiene que ver con los

bancos sino con como estábamos hablando

con los operadores portuarios entonces

pues todos los procedimientos que le

aplican a esta compañía no te van a

aplicar a ti por lo que necesariamente

pues tienes unas guías que puedes seguir

pero el sistema y el manual y los

propios políticos y procedimientos

tienen que ser propios y desarrollados

al interior de la compañía

casa christian el ser mauricio restrepo

pregunta que entidades autorizadas para

certificar oficiales de cumplimiento y

qué requisitos se requieren para que un

oficial de cumplimiento que debidamente

certificado

louis quieres que si quieres yo arranco

en el tema de las entidades certificadas

y complementos con las calidades

adelante

a diferencia de lo que exigen otras

otros a diferencia de lo que exigen

otros requisitos en otras en otros

sectores como el sector financiero

en el caso del oficial de cumplimiento

del sector real nos están diciendo que

debe cumplir con experiencia académica

en charlas cursos seminarios sobre

lavado de activos y financiación del

terrorismo y administración de los

riesgos no habla de un número mínimo de

horas no habla de que tengan que ser

títulos académicos válidos por decirlo

así es decir no necesariamente tienen

que ser especializaciones maestrías

pregrado sin perjuicio que el oficial de

cumplimiento tiene que ser un

profesional de cualquiera de cualquier

área pero tiene que ser un profesional

frente al riesgo de lavado de activos no

te están indicando que tú tengas que

tener un título de una universidad sobre

prevención de riesgo de náuticos eso no

te lo está diciendo pueden ser charlas

que entreguen certificaciones sobre

sobre los temas tratados sobre horas

realizadas por lo que puedes ver en el

mercado y en internet

bastantes bastantes

entidades privadas que realizan este

tipo de certificaciones no te van a

exigir una certificación en específico

que sugerimos o pues que sugiero yo

personalmente

existen universidades que realizan

diplomados y esos diplomados suelen

identificarla

la entidad que lo que lo que lo dio que

impartió el diplomado las obras y los

temas tratados por lo que el hecho de

que provenga de una universidad puede

dar un cierto nivel de mayor seriedad a

las charlas a las charlas que están

asistiendo y que pueden certificar pero

la claridad es no necesitas ninguna

cuestión específica salvo demostrar que

tiene esa experiencia y conocimiento en

estos asuntos

los otros requisitos si luis nos va a

indicar porque no es solamente

experiencia académica si correcto no

solamente en la certificación de esa

experiencia académica sino dos

requisitos ulteriores 1 título

profesional importante tener un título

profesional y segundo tener experiencia

de como mínimo seis meses en la

administración de riesgos como indicamos

la norma no dice expresamente riesgos de

lavado activo financiación del

terrorísmo y financiación de

proliferación de armas de destrucción

masiva pero si se en experiencia en

administración de riesgos relacionados

el sistema pues nosotros entendemos esto

lo interpretamos como riesgos de

cumplimiento legal como podría ser

también algún tipo de experiencia en la

gestión de riesgos de corrupción o como

oficial de cumplimiento en los sistemas

de gestión de datos personales o de

cualquier otro otros riesgos de

cumplimientos legales asociados a estos

por lo menos seis meses de experiencias

en esos temas

cristiana nos dice para una empresa

basada en tecnología block change

comunidad entraría en el riesgo

muy buena pregunta

hace rato que quería tocar ese tema

[Música]

el tema de block change y cripto monedas

y activos virtuales ha sido un tema

bastante

a ver bastante discutido al interior de

las distintas entidades colombianas y

como y como bien saben puede ser

puede ser entendido en colombia como un

como una actividad completamente legal

tan legal es que la están comenzando a

regular el bien has visto que hay que

hay

programas pilotos para para la apertura

de cuentas bancarias y la segunda el

segundo sector donde se ha visto el

sistema block change y el tema de

negociación de cripto monedas vinculado

es éste precisamente el del sar lab

cuando uno ve la definición de personas

que negocian con activos virtuales

entendemos nosotros que compañías que se

dedican a la compra y venta de cripto

monedas y los sistemas block singh caben

dentro de él caben dentro del ámbito de

aplicación de la norma por lo que es

importante que si la compañía se dedica

a eso estén ustedes

se revise en la compañía que a 31

diciembre del 2020 se cumpla con

cualquiera de estos requisitos y si es

así se implementa el sistema

cristian y la sierra nos dice que cuando

las circulares establecen que les

pertenezcan a la administración de la

empresa no pueden ser oficiales de

cumplimiento se refiere sólo a los

comprendidos en la ley 20 222 de 95 o

abarca a toda la parte administrativa de

la compañía en términos organizacionales

bueno en relación con eso es una también

excelente pregunta dado que la norma es

un poco equivoca al respecto y tenemos

que interpretarla la norma si dice que

existe una incompatibilidad y es que el

oficial de cumplimiento no puede

pertenecer a la administración la

pregunta es a qué se refiere esta

palabra administración la interpretamos

en un sentido amplio que se refiere a la

parte administrativa y a todo a todos

los niveles de la administración que

tienen algún algún nivel de jerarquía

alto de dirección de confianza de manejo

o la interpretamos en un sentido

restringido que hace referencia a nada

más a los administradores señaladas en

la ley cuáles son los miembros de junta

directiva y los representantes legales

nosotros nos decantamos por esta segunda

interpretación la que indica el concepto

restringido de administración es decir

nada más la incompleta habilidad sería

en relación con miembros de junta

directiva y con el representante legal

porque porque no tendría sentido y sería

una contradicción que de un lado la

norma me esté pidiendo que el oficial de

cumplimiento sea

funcionario con una jerarquía de por lo

menos segundo nivel que tenga algún tipo

de capacidad de dirección finalmente

tiene que dirigir todo el sistema que

pueda tomar decisiones que tenga un

acceso directo a las altas instancias de

la compañía y al mismo tiempo a medida

que no pueda ser parte de la

administración porque sería una

contradicción obviamente si tiene una

función de dirección y es un funcionario

de una jerarquía alta del segundo nivel

pues va a ser parte de la administración

por eso mismo nosotros consideramos que

cuando la norma dice que hay una

incompatibilidad del oficial del

cumplimiento de hacer parte de la

administración hace referencia que no

puede ser miembro de junta directiva ni

representante legal

y en conclusión si son los de la ley 222

y en conclusión son correctos no tenemos

tiempo para un par de pregunta de dos

preguntas más en la señal jennifer nos

dice una empresa pequeña delicada

ingeniería especializada está obligada a

implementar shangri-la

marcela respondo a ese punto nuevamente

con la tabla que tenemos aquí nosotros

la respuesta a este punto va a depender

del nivel de activos o ingresos que

tenga la compañía nuevamente la compañía

tiene que estar vigilada por la

superintendencia de sociedades y cumplir

con alguno de los activos su ingresos

dependiendo de su sector si cumple con

alguno de esos activos o ingresos va a

tener la obligación de tener el sistema

ahora también hay que tener en cuenta el

régimen de medidas mínimas que luis

miguel nos estuvo comentando porque se

tiene un nivel de ingresos o activos

bastante inferior de tres mil salarios

mínimos a cinco mil salarios minutos por

lo que una compañía pequeña que está

sujeta no la vigilancia sino a la

inspección de la superintendencia

sociedad que cumpla con un nivel de

ingresos activos de tres mil 25 mil

salarios mínimos si va a tener la

obligación de tener un salario sólo que

bajo el régimen de medio

conclusión hay que determinar su nivel

de activos ingresos

las listas donde pueden confirmar

quiénes son los nuevos jubilados si

están ligados por superpuerto

supersociedades en el documento que

vamos a compartir pueden encontrar esta

información

no marcela en el documento que tenemos

en este momento es una es una es una

presentación sobre las empresas

obligadas bajo el régimen de

superintendencia de sociedades creo que

es una pregunta de seguimiento a la

primera pregunta que realizamos por lo

que esa es una es un tipo de pregunta

que hay que revisar a profundidad con la

compañía determinar cuáles son sus

calidades ver quiénes son las

superintendencias que la vigilan qué

facultades tienen sobre cada una de

ellas y poder dar una respuesta

aterrizada del caso

perfecto muchísimas gracias bueno

muchísimas gracias a luis miguel a

cristian a buscar por toda esta

información tan importante que han

compartido a todos nuestros empezaron

esta mañana os gris está podemos dejar

de compartir la presentación por favor

si también lo pueden dejar algún

contacto en estrechar para que nuestros

empresarios si tienen alguna duda

tenemos que todas las dudas sabían de

jugaba en ese espacio pero de repente

puede que en algún momento tengan otra

inquietud acerca del tema y poder dar

respuesta pues se pueden contactar y

poder dar respuesta a todo las

inquietudes que se han generado en este

espacio queremos agradecer a nuestras

entidades probarranquilla y posee de la

ruiz por permitieron este espacio de

formación a todas nuestras entidades

aliadas por supuesto agradecer a

nuestros participantes a nuestros

empresarios que están conectados

‘tenemos que hayan superado sus

expectativas

queremos invitarlos a que sigan

participando en todas nuestras metas muy

virtuales hoy tendremos a las cinco de

la tarde impacto de los cambios de

materia del grup mañana tendremos

asambleas de accionistas y justas juntas

de socios y con nuestro aliado la cámara

con longo americana esta información la

pueden conseguir en www.emera.com puntos

también os invitamos a que la próxima

semana

conecte con nosotros a nuestra correcta

son nómina electrónica estamos

compartiendo los contactos de jessica y

ya libre si necesita más información

para participar en este seminario web

al esperar esta capacitación estará

llegando una encuesta para nosotros es

muy importante conocer cómo ha sido su

experiencia conocer todos los

comentarios que nos ha ayudado a seguir

creciendo en nuestro portafolio de

soluciones nuevamente muchísimas gracias

a los panelistas que nos acompañaron en

esta mañana ya todos muchos empresarios

que tengan todos una feliz sangre

así es gracias muchas gracias a luego

que estén muy bien.

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